En direct, via une holding ou un PEA, comment détenir les actions de sa startup ?

Too Long Didn’t Read : ce qu’il faut retenir

• Détenir ses actions en nom propre amène à une imposition de 30% en cas de cession de titres ou de gain de dividendes
• Dans le cas de figure le plus favorable, détenir ses actions via une holding peut permettre de bénéficier d’un taux d’impôt de 4%
• Une alliance direct/holding vaut le plus souvent le coup
• Pensez au PEA si vous détenez moins de 25% du capital

Détenir les titres d'une société commerciale en nom propre reste le cas le plus simple, surtout en matière de gestion car cela évite de créer une seconde société, réduisant de fait la charge de travail administratif. C'est un choix pour lequel les entrepreneur(e)s optent le plus souvent pour des projets qui n'appelleront pas de levée de fonds importante, et qui n'embarquent que quelques associés ou actionnaires.

Quelle fiscalité pour les dividendes ?

À l'issue de la liquidation de l’impôt sur les sociétés, une distribution de dividendes peut être votée lors de l'assemblée annuelle. Ces derniers sont alors soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% mis en place depuis le début de l'année (la flat tax). Toutefois, sur option expresse du contribuable (exercée au plus tard lors du dépôt de la déclaration d'ensemble des revenus), il est possible d'opter pour une imposition au barème progressif, aux prélèvements sociaux et à un acompte d’impôt sur le revenu.

Dans certains cas, pour les gérants associés uniques d’EURL, les gérants majoritaires de SARL et les entrepreneurs en EIRL à l’IS, la flat tax s’applique sur les dividendes comme ceci :

• Quote-part des dividendes non assujettie aux cotisations sociales : application de la flat tax à 30% ;
• Quote-part des dividendes assujettie aux cotisations sociales : application de la flat tax uniquement pour la partie qui concerne l’impôt sur le revenu (12,80%). La partie relative aux prélèvements sociaux ne sera pas due sur cette partie des dividendes étant donné qu’ils sont déjà inclus dans les cotisations sociales à payer.

Quelle fiscalité en cas de cession de titres ?

Le prélèvement forfaitaire unique s'applique sur les plus-values réalisées par l'entrepreneur(e) lors de la cession de ses actions ou parts sociales. De la même manière que pour les dividendes, le contribuable peut là aussi, sur option expresse, choisir d'être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenus sur les plus-values réalisées.

Dans les deux cas, la cession des titres est bien soumise aux prélèvements sociaux.

> Dans le cas de titres de PME acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, les detenteurs d'actions peuvent bénéficier d'un abattement pouvant atteindre jusqu'à 85% du montant de la plus-value si les titres sont détenus depuis au moins 8 ans.

La Flat tax peut être moins avantageuse que le système de taxation précédent mis en place sous la présidence de Hollande. Pour l'imposition sur les dividendes, il convient d'opter pour le barème progressif lorsque le taux marginal d’imposition est inférieur ou égal à 14% ; d'opter pour la flat tax lorsque le taux marginal d’imposition est égal ou supérieur à 30%.

La détention d'actions via une société holding est une option plus souvent sélectionnée dans le cadre d'une reprise d'entreprise ou dans une création réunissant plusieurs associés et investisseurs. Dans le cas de figure le plus favorable, on peut bénéficier d’un taux d’impôt de 4%, un taux exceptionnel qui vient, ceci dit, avec un certain nombre de contraintes, et si on se prend les pieds dans le tapis fiscal, il peut grimper très vite à des niveaux qui peuvent faire regretter le montage. Alors, pourquoi choisir une holding ?

Une fiscalité allégée pour faire remonter ses bénéfices vers la holding

Deux dispositifs fiscaux permettent de faire remonter de manière avantageuse les bénéfices de la société opérationnelle vers la holding :

• le régime " mère-fille ", dès que la holding détient au moins 5% du capital social de la société opérationnelle. Une option qui permet à la société mère de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur les dividendes reçus par ses filiales. En contrepartie, une quote-part de frais et charges calculée au taux de 5% sur le montant des dividendes reçus doit être réintégrée dans le résultat fiscal de la société mère.
• l’intégration fiscale, dès que la holding détient au moins 95% du capital social de la société opérationnelle. L’imposition est alors commune entre les filiales et la holding et les dividendes peuvent être remontés avec une très faible imposition (réintégration d’une quote-part de frais et charges égale à 1% du montant des dividendes).

Quelle fiscalité pour les dividendes perçus par la holding ?

Attention à bien veiller à ce que l’utilisation de l'argent déténue via la holding soit conforme à son objet social, sinon cela s'appelle un abus de bien social. Il est possible de sortir de l’argent de sa holding sous forme de dividendes, mais ce versement est considéré comme un revenu et imposable en tant que tel.

Le législateur a permis à ce revenu particulier de bénéficier d’un abattement de 40% sur le montant des dividendes bruts perçus, ce qui conduit à une imposition pouvant atteindre 44,2% ou 48,2% si on rajoute les 4% initiaux.

Quelle fiscalité pour les plus-values de cession de titres réalisées par la holding ?

Il est aussi possible de sortir de l’argent de sa holding au moyen d'un rachat par celle-ci de ses propres titres suivie de leur annulation. Le gain lié à cette opération suit le même régime que les plus-values de cession de titres. Néanmoins, comme il s’agit d’une holding patrimoniale, on ne bénéficie plus du régime dérogatoire.

• Si les titres cédés sont détenus depuis au moins 2 ans, la plus-value est taxable au taux de 0% sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges calculée forfaitairement au taux de 12% sur le montant brut des plus-values au taux de 0% réalisées sur l’exercice ;
• Si les titres cédés sont détenus depuis moins 2 ans, la plus-value est taxable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun.

La holding est une bonne option dans le cadre de projets de reprise d’entreprise, mais aussi dans certains projets de création réunissant plusieurs associés et investisseurs. Attention toutefois à bien respecter les règles du jeu fiscal !

La solution pragmatique consiste ainsi à garder une partie de ses titres en direct afin de couvrir son futur train de vie, le reste des titres étant logés dans une holding personnelle qui aura vocation à servir de véhicule d’investissement futur. Ce qui amène à déterminer le timing de création de cette fameuse holding.

Créer une holding juste avant la vente de la startup

Comme le montant du chèque de sortie est une variable clé, le premier réflexe est de créer une holding juste avant de vendre sa startup, ce qui donne une idée très claire du montant que l'on va empocher.

> Pour ce faire, l’entrepreneur crée une nouvelle société NewCoPerso dont il est l’actionnaire unique et apporte à cette NewCoPerso les titres qu’il détient en direct dans sa startup. S’il a bien pris soin que sa NewCoPerso soit au régime de l’impôt sur les sociétés (IS), l’entrepreneur bénéficie d’un report d’imposition sur l’opération d’apport. Cela veut dire que même si il " vend " ses titres à sa holding, il n’est pas tenu de payer immédiatement d’impôt sur la plus-value.

Comme la holding NewCoPerso a été créée juste avant la vente, elle va elle-même céder les titres de la startup à une valeur identique à la valeur d’apport, donc aucune plus-value n'est extériorisée sur la holding. Résultat : 0% d’imposition ! Néanmoins, au moment de la vente des titres de la startup par la holding, cela est censé faire tomber le report d’imposition et l’entrepreneur doit payer sa fiscalité personnelle. Dans ce cas, ce montage n'a que peu d'intérêt, puisqu’au final, l’entrepreneur aura payé ses impôts comme s’il détenait ses titres en direct tout en ayant les contraintes de l’argent coincé dans sa holding.

Il existe toutefois une disposition intéressante qui permet de prolonger le report d’imposition. Pour cela, il faut s’engager à réinvestir au moins 50% du produit de cession dans une activité commerciale (création d'une nouvelle startup, souscription à une augmentation de capital d’une startup existante, rachat d'une participation majoritaire) et ceci dans les deux ans qui suivent la cession. De plus, les investissements réalisés doivent être conservés au moins pendant 2 ans. La prolongation du report n’ayant pas de limite de durée, le seul événement qui provoquera la déchéance du report est la cession totale ou partielle de la holding.

investir la moitié du produit de cession en deux ans dans des startups, n’est pas si simple et est d’autant plus compliqué si l’entrepreneur a une clause de lock-up qui l’oblige à continuer à travailler à plein temps pendant toute cette période dans son ancienne startup, ce qui est très fréquent.

> Avant de transférer massivement ses titres dans une holding la veille de la vente de sa startup, mieux vaut avoir déjà une idée très claire de ce que l'on veut faire dans les deux ans à venir.

Créer une holding au démarrage de la startup

Dans l'arsenal fiscal français, il existe une disposition qui stipule que si la holding NewCoPerso a détenu les titres pendant au moins 3 ans, l'entrepreneur(e)on est dispensé(e) de la contrainte temporelle sur le réinvestissement. En créant sa holding au démarrage de sa startup, on a donc une forte chance de se libérer de cette contrainte.

Comme toutes les sociétés, NewCoPerso est taxée à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux de 33,3% (au-delà de 500 000 euros de bénéfices). Mais dans le cas des holdings, cette taxation ne s’applique que sur une assiette de 12% des plus-value de cession, qui est censée correspondre à une quote-part de frais et charges , d’où un taux marginal d’imposition effectif qui descend à 4%.

> Pour bénéficier de ce statut fiscal de holding, il faut que NewCoPerso détienne au moins 5% de la startup au moment de la vente, un pourcentage qui peut être important si la startup a eu recours à plusieurs tours de financement. À fortiori si l’entrepreneur a décidé de ne mettre qu’une partie de ses titres dans sa NewCoPerso.

Création d'une holding en cours de vie de la startup

Pour décider du nombre de titres à mettre dans sa holding, il faut se poser la question : dans un scénario réaliste, est-ce que mon espérance de gain se situe plutôt en millions ou en dizaines de millions ?

Pour estimer le risque que cette NewCoPerso tombe sous le seuil de 5%, il faut se demander : combien faut-il pour atteindre le break-even et à quelle valorisation je peux espérer obtenir cet argent ?

L'inconnue, de taille, étant : à quelle date se fera la cession ? Car le timing de la vente est important puisque pour bénéficier du statut fiscal privilégié de la holding concernant les plus-values, il faut que la holding ait détenu les titres depuis au moins 2 ans. Sinon la plus-value de la holding sera taxée au taux plein à 33,3%. Cette taxation s’apprécie bien sûr uniquement sur la plus-value de la holding, donc par rapport au prix d’apport des titres à la holding. Le cas de figure le plus défavorable est donc celui d’une vente dans les 2 ans qui suivent le montage, si pendant cette durée la startup s’est fortement valorisée. Le fondateur se retrouve à payer l’IS plein à 33,3% sur la plus-value de la holding. Comme il est aussi dans la fenêtre de 3 ans, il est aussi contraint de réinvestir 50% de la plus-value pré-transfert pour bénéficier du report d’imposition sur sa fiscalité personnelle.

Un montage direct/holding permet à l'entrepreneur(e) de percevoir une partie des dividendes directement via la société opérationnelle et d’en faire remonter une autre partie dans la holding, que ce soit pour un réinvestissement ou le remboursement d'un emprunt. Attention toutefois au timing de création de la holding dans le cycle de vie de la startup opérationnelle.

Pour gérer son patrimoine privé, il peut être intéressant de regarder du côté du plan d’épargne en action (PEA). Celui-ci permet d’investir en actions tout en bénéficiant d’une exonération d’impôt sur les dividendes et les plus-values. Une option à considérer si l'entrepreneur(e) détient moins de 25 % du capital social et qu'il(elle) n'aura pas besoin du produit de la vente de ses titres avant 8 ans, une solution qui s'adresse donc plutôt aux associés ou actionnaires minoritaires et aux personnes qui réalisent des placements financiers.

Les versements sur un PEA doivent obligatoirement être effectués en numéraire et sont plafonnés à  150 000 euros pour les PEA classiques, 75 000 euros pour les PEA PME-ETI.

Quelle fiscalité pendant la durée du PEA ?

Dividendes et plus-values de cession issus des placements effectués dans le cadre du PEA sont exonérés, à l'exception des dividendes excédant 10 % de la valeur des titres non cotés, qui sont alors imposables à l’impôt sur le revenu.

Retirer les sommes avant 8 ans

Retirer des sommes investies dans son PEA avant le terme des 8 ans conduit à la clôture du PEA et à la vente de toutes les actions inscrites dans celui-ci avec imposition immédiate des cessions. Ceci dit, il ne faut pas confondre "retraits" du PEA et vente de titres puisqu'il est tout à fait possible de céder ses liquidités, mais que ces dernières restent dans le PEA.

• Retirer les sommes avant 2 ans : Les produits nets sont imposés à l’impôt sur le revenu au taux de 22,5% et aux prélèvements sociaux.
• Retirer les sommes entre 2 et 5 ans : Les produits nets sont imposés à l’impôt sur le revenu au taux de 19% et aux prélèvements sociaux.
• Les produits nets sont totalement exonérés d’impôt sur le revenu mais les prélèvements sociaux restent dus.

Retirer les sommes après 8 ans

Le plan peut rester ouvert en cas de retraits partiels mais ceci entraine l’impossibilité d’effectuer de nouveaux versements. Seule la part des plus-values comprise dans le retrait est soumise aux prélèvements sociaux.

Si l'entrepreneur(e) effectue un retrait total et clôture le PEA, la plus-value est alors soumise aux prélèvements sociaux.

Il est enfin possible de transformer le capital en rente viagère, qui sera alors défiscalisée et uniquement soumise aux prélèvements sociaux au taux en vigueur.

Détenir ses actions via un PEA n'est pas une solution adéquate pour les porteurs de projet principaux, qui ont besoin d'avoir le contrôle de la société puisqu'il ne faut pas détenir plus de 25% des parts. C'est, en revanche, un outil avantageux pour les associés ou actionnaire minoritaires.

Sources :

Comment détenir les titres de sa société ? Etude des solutions possibles

Comment détenir ses actions dans sa startup ?

Faut-il mettre les actions de ma société SARL EURL ou SAS dans un PEA ?

Flat tax à 30% pour 2018 : le point sur l’imposition des dividendes et des plus-values mobilières