Dans le cadre de la cession d’une entreprise, le dispositif d’apport avant cession permet de reporter dans le temps l’imposition de la plus-value relative aux titres apportés, à condition de respecter un certain nombre de conditions… Tout en faisant preuve de bon sens, puisque la perspective d’un gain fiscal ne doit pas être le seul critère de décision.

Plusieurs conditions à respecter… et à anticiper

Pour bénéficier du dispositif 150-0 B ter du CGI, l’entrepreneur doit avoir apporté avant la cession une partie de ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. “En général, cet apport est réalisé quelques semaines, voire quelques mois avant la vente : l’idéal est que la valeur des titres apportés soit au plus proche de leur valeur lors de la vente”, précise Vincent Pelsez, banquier privé chez Natixis Wealth Management.

Lors de la cession de tout ou partie de l’entreprise, c’est donc la holding qui vend les titres concernés et non l’entrepreneur en direct. Attention néanmoins à ne pas avoir logé tous ses titres dans la holding : “Il n’y a pas que l’intérêt fiscal à prendre en compte : un arbitrage doit être fait en amont entre la vente de titres en direct et la part de titres à apporter à la structure”, souligne le banquier.

La raison de cette prudence est simple : si l’apport à la holding a été réalisé moins de trois ans avant la vente de la société, les sommes alors encaissées ne sont pas liquides, elles doivent être réinvesties pour pouvoir bénéficier du dispositif fiscal. Plus exactement, 60% du produit de la cession doit être réinvesti par la holding dans les 24 mois qui suivent la transaction.

Un dispositif qui bénéficie à l’économie réelle

Ces investissements doivent eux-mêmes répondre à des critères précis : ils doivent servir au financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou à l’acquisition du contrôle d’une société européenne opérationnelle ou à la souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une société opérationnelle, sous conditions. Ces investissements doivent ensuite être conservés pendant au moins 12 mois.

“Ce dispositif permet aux entrepreneurs qui veulent développer une nouvelle activité opérationnelle ou diversifier leurs investissements de le faire tout en obtenant une économie substantielle d’impôt sur le revenu”, explique Sophie Giraud Marchan, Directrice au sein de Ingénierie patrimoniale chez Natixis Wealth Management.

Les fonds de private equity, un moyen de déléguer ses investissements

Depuis la Loi de Finances 2019, certains fonds de capital investissement (FCPR, FPCI, SLP et SCR) entrent dans le cadre de ce dispositif. Avec une particularité : les parts de ces fonds doivent être conservées par la holding pendant 5 ans au moins - ce qui correspond de toute façon au cycle de vie des fonds d’investissement.

Cette plus faible liquidité est compensée par d’autres arguments : “Les fonds éligibles au titre du 150-0 B ter du CGI doivent répondre à des règles très spécifiques, mais ils permettent aux clients de déléguer les décisions d’investissement à des professionnels qui ont une expérience éprouvée et une stratégie d’investissement spécifique” précise Agathe Laurent, responsable de l'offre Private Equity chez Natixis Wealth Management, en charge de la sélection des fonds proposés aux clients de la banque.

C’est cette possibilité de déléguer la gestion à des experts qui a convaincu Yann Signoret, qui vient de vendre son entreprise dans le domaine des télécoms : “Je n’avais pas l’intention de repartir dans un nouveau projet entrepreneurial et les placements ne sont pas du tout mon monde. C’est la relation humaine qui m’a convaincue ”, explique-t-il.

Une question d’équilibre

Agathe Laurent pointe un autre atout majeur pour les fonds de Private Equity : un meilleur équilibre des risques. “Pour diversifier les risques, les clients peuvent choisir plusieurs fonds, avec des stratégies différentes. Chaque fonds lui-même investit dans 12 à 25 entreprises au cours de son déploiement. Tout cela permet d’assurer une bonne répartition du risque,” ajoute-t-elle. Ces investissements dans des fonds de private equity trouvent alors toute leur place aux côtés de fonds de marchands de biens ou de prises de participation à des augmentations de capital de sociétés cotées en bourse.

“Étant déjà pas mal exposé à titre personnel au capital-risque, j’ai considéré qu’il était raisonnable d’explorer d’autres sources de réemploi,” explique Henri De Lorgeril, le co-fondateur d’Avizio, qui a rejoint European Digital Group en juin 2022. “Nous nous sommes appuyés sur l'ingénieur patrimonial de la banque pour prendre en compte les différents paramètres en termes d’imposition, de liquidités et de facilité à activer le réemploi dans les délais impartis,” ajoute-t-il.

C’est d’ailleurs la stratégie que recommande Simon Jimenez, banquier privé chez Natixis Wealth Management : “Chaque entrepreneur doit constituer l’allocation qui correspond à sa situation et à ses projets, sans chercher à tout prix le gain fiscal qui peut avoir pour conséquence de déséquilibrer tout un patrimoine dans le cadre du réemploi”.