7 principes à suivre pour une bonne gouvernance des startups et des scaleups

Lancement, croissance, création de nouveaux produits, recrutements, internationalisation, gestion de crise…Comme toutes les entreprises, les startups sont confrontées de nombreux challenges au cours de leur développement. Mais rien ne les oblige à prendre des décisions et affronter seules ces étapes. Mentor, comité stratégique et conseil d’administration peuvent vous aiguiller et vous conseiller. Mais attention à bien choisir vos accompagnateur·rice·s pour ce voyage car un mauvais choix pourrait vous conduire à arrêter votre expédition en cours de route.   

Désireux d’aider les entrepreneur·euse·s à se développer, l’Institut Français des administrateurs a remis, le 20 janvier, un rapport sur la gouvernance au Secrétaire d’État chargé de la transition numérique, Cédric O. Ce guide dégage 7 principes clés pour une gouvernance évolutive visant à stimuler, soutenir et accompagner la croissance des startups et des scaleups.

Si l’entrepreneuriat séduit par la liberté et l’indépendance qu’il confère, les dirigeants d’entreprise ont compris qu’une aide extérieure pouvait se révéler très bénéfique. Depuis quelques années, les startups misent de plus en plus sur les structures d’accompagnement -  incubateurs comme accélérateurs - pour se structurer ou se développer. Malgré leur nombre grandissant, les places y sont parfois chères.

Les mentors, souvent des entrepreneurs aguerris, sont aussi très plébiscités pour leur réseau et leur connaissance des problématiques entrepreneuriales. Ils font souvent figure de première aide extérieure à laquelle font appel les entrepreneurs et exercent ainsi une fonction de support qui s’avère décisive pour éviter les écueils dûs au manque d'expérience. Il pourra parfois contribuer à mobiliser un premier cercle d’investisseurs au travers de son réseau.

Pour qu'un dialogue ouvert s'ouvre sur tous les sujets inhérents à l'entreprise, la confiance est primordiale. Les qualités d’un bon mentor résident dans l’art de conseiller, de faire grandir, de poser des questions productives, le tout avec bienveillance. 

Il doit être choisi par l’équipe fondatrice qui vérifiera qu’il est bien aligné avec ses valeurs. L’arrivée de nouveaux actionnaires peut chambouler cette dynamique. Le mentor devra alors trouver sa place en jouant un rôle de trait d'union sans se positionner pour une partie ou une autre.

Ce rôle de mentor est donc fondamental au début de l’aventure entrepreneuriale, en phase d'amorçage, et peut perdurer en apportant beaucoup de valeur s’il est en mesure de s’adapter au fil du temps. 

Si le mentor est un soutien pour structurer l’entreprise, le Conseil d’administration est le lieu d’arbitrage où vont se discuter les décisions stratégiques de la société. La confiance et la transparence sont les conditions sine qua non d’une gouvernance efficace. Les dirigeants doivent fournir des informations pertinentes, au bon moment afin de donner une vue réelle de la situation.

En contrepartie, les membres du Conseil doivent venir préparer aux réunions, ne pas hésiter à poser des questions sensibles dans un esprit constructif et suivre la mise en place des actions validées. Il s’agit d’un temps précieux, qui doit être préparé en amont, sans tomber dans l’écueil d’un reporting opérationnel fastidieux. 

Il s’agit de trouver des solutions pertinentes qui entretiennent la motivation des fondateurs et non de les censurer ou de les démotiver.

Pour mettre toutes les chances de votre côté, l'IFA émet 4 conseils :

• Constituer un organe de gouvernance dès que la société prend son essor, même si elle adopte le statut de SAS, pour préfigurer la gouvernance qui sera nécessaire au fur et à mesure de la croissance.
• Faire évoluer la taille du conseil (3 ou 4 membres au démarrage, 5 à 8 à maturité) représentant les investisseurs, les fondateurs et des indépendants. La taille est un facteur de cohésion et d’efficacité : pas trop petit pour une diversité constructive des points de vue, et pas pléthorique pour que chaque membre puisse jouer pleinement son rôle.
• Nommer une présidente ou un président du conseil qui ne soit pas un dirigeant fondateur, ou à tout le moins d’un "président de séance" qui sera le garant de la qualité des débats.
• La qualité du PV : vu trop souvent comme une corvée administrative, le PV de conseil est au contraire une condition clé de la confiance et une manière de suivre les débats, les choix stratégiques décidés et leur impact. 

L’indépendance des membres du Conseil est essentiel car c’est elle qui garantit que les choix décisionnels pris ne viseront pas à servir un intérêt particulier mais le bien-être et le développement de l’entreprise. Ainsi, "un membre du Conseil indépendant est un membre libre d’intérêts qui ne doit pas se trouver dans une situation susceptible d’altérer son indépendance de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel." 

On voit dans les Conseils de plus en plus d’administrateurs indépendants, voire d’administrateurs référents (lead director) pour incarner l’intérêt de la société face aux intérêts particuliers d’autres administrateurs. 

Ce principe s’applique a fortiori pour les startups et scaleups avec la nomination d’au moins un administrateur indépendant qui ne soit le représentant ni des entrepreneurs, ni des principaux investisseurs. Ce peut être le mentor des entrepreneurs s’il est en mesure d’assumer ce rôle, le président s’il n’est pas fondateur ou un vice-président ou administrateur référent. 

Enfin, dernier mot sur l’indépendance, mais pas le moindre, celui de la vertu des pactes d’actionnaires. Naturellement ceux-ci s’imposent au conseil, mais on ne saurait trop recommander, dans leur propre intérêt, aux entrepreneur·euse·s et aux investisseurs, de ne pas trop verrouiller leur pacte de droits de vétos et de limitation des prérogatives du Conseil, ce qui pourrait nuire à la bonne conduite de l’entreprise. 

Le Conseil d’administration est, par essence, le lieu de confrontation des points de vue et des arbitrages. En se réunissant à échéance régulière, il rythme les travaux de fond de l’équipe dirigeante et donne l’occasion de revisiter régulièrement les grandes options et la trajectoire de la société. Le Conseil est là pour challenger de manière constructive les options proposées par les entrepreneur·euse·s. C’est également un espace de veille stratégique et d’anticipation des risques et des opportunités. 

L’équipe fondatrice garde la main sur la vision et la raison d’être de l’entreprise tandis que le conseil veille à la validation et à l’exécution de la stratégie visant à trouver la meilleure voie dans un champ économique souvent complexe.

Le guide de l’IFA donne 5 conseils : 

• Réunir le Conseil formellement tous les 6 à 8 semaines, et s’y tenir.
• Veiller à consacrer durant le Conseil le temps nécessaire aux options stratégiques, qui ne doit pas être sacrifié aux sujets urgents, aux affaires courantes ou aux décisions légales.
• Laisser la parole a chacun.
• Les séances de Conseil peuvent être nourries par des séances intermédiaires préparatoires sur des thématiques bien ciblées, ou par la tenue d’une session dédiée à laquelle seront parfois conviés des experts indépendants complémentaires et les membres de l’équipe de direction ne siégeant pas au Conseil. 

Les principes fondamentaux de l’organisation, la culture d’entreprise et la pratique managériale sont aussi les leviers clés d’une croissance durable. 

Nombre de startups s’étiolent ou échouent du fait des carences de leur équipe dirigeante. Un bon fondateur n’est pas forcément un bon manager, ni un bon organisateur pour mettre en place les processus nécessaires lorsque l’entreprise a atteint une certaine taille. L’hypercroissance est un véritable enjeu pour les entrepreneurs. 

L’accompagnement et le développement des fondateurs dirigeants est essentiel. Mais il n’est pas toujours simple de convaincre les dirigeants de se remettre en cause, de se former, voire parfois de faire venir des talents complémentaires, ou de s’effacer au profit d’un nouveau dirigeant, issu de l’entreprise ou recruté en externe. 

De nombreuses startups souffrent d’une croissance mal structurée et mal accompagnée, où les compétences nécessaires ne sont pas assez anticipées, notamment pour la structuration des fonctions financières, de contrôle, ou pour les ressources clés, technologiques et marketing et plus généralement les ressources rares. 

L’évaluation annuelle de l’équipe dirigeante est un processus clé qui relève de la responsabilité du fondateur et de son organe de gouvernance.

Cinq conseils donnés par l'IFA pour anticiper les erreurs :  

• Déployer un plan de développement des fondateurs : programme de mentorat, de formation, adhésion à un club de dirigeants ou programmes de codéveloppement, coaching, acculturation internationale.

• Prendre du temps pour anticiper vos besoins en ressources, incluant éventuellement des solutions de renfort - par exemple recruter un COO qui va venir épauler le fondateur et ajouter la capacité de structuration nécessaire.

• Offrir l’opportunité au Conseil de rencontrer l’équipe dirigeante et pas uniquement les fondateur·rice·s.

• À partir d’un certain stade de développement, la séparation de la fonction de CEO de celle de président du Conseil. 

• Dernière piste évoquée, faire appel aux ressources en gestion des talents proposées par certains investisseurs. 

Dire que la question de l’internationalisation est évoquée trop tard par les entrepreneurs français est un poncif. Mais les conséquences sont là. Dans la plupart des cas, notre marché national est trop étroit pour faire émerger des champions d’envergure, et surtout pour qu’ils continuent à croître dans la durée. Le déploiement des licornes françaises à l’international grâce à leur levée de fonds en est la preuve. 

Nous sommes dans une économie ouverte, et si nos startups ne se confrontent pas très rapidement à leurs concurrents et comparables étrangers elles risquent vite d’être déclassées en compétitivité le jour où ceux-ci viendront dans l’hexagone, souligne le rapport de l'IFA.

Autrement dit, c’est un double enjeu de croissance et de compétitivité qui doit conduire les startups à penser très tôt les conditions de leur internationalisation, qui sera souvent un point de passage obligé pour devenir une scaleup. 

Voici quatre conseils prodigués par l'IFA : 

• Recruter des profils ayant une expérience ou un potentiel international, en particulier dans l’équipe de direction : maîtrise de l’anglais, connaissance d’autres cultures et d’autres marchés, expérience professionnelle à l’étranger. 

• Se familiariser dès que possible à la conformité avec les standards internationaux (IFRS, propriété intellectuelle...) en s’appuyant sur des compétences externes . 

• Doter très vite le Conseil de personnalités qualifiées pour leur expérience internationale sur le métier et les enjeux spécifiques de l’entreprise. 

• Mettre à l’ordre du jour du Conseil, très tôt dans la vie de l’entreprise, l’examen des marchés et concurrents internationaux quand bien même celle-ci n’y est pas encore présente, et l’étude des stratégies de conquêtes même à long terme (conditions d’implantation, de partenariats, de tests, de recrutements, d’expatriation...). 

La qualité du Conseil est décisive. La qualité des débats dépend de la diversité du Conseil, chacun apportant ses compétences et son point de vue. Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions de la loi Copé Zimmerman s’appliquent aux entreprises de plus de 250 salariés réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros ou présentant un total du bilan supérieur ou égal à cette somme et ce depuis 3 ans.

Les obligations de mixité du Conseil s’imposent donc désormais aux entreprises qui ont atteint le stade de scaleup. Cette diversité, de genre, mais aussi d’origine, de culture est une vraie richesse pour un Conseil, que l’entreprise ait atteint ou non les seuils, il est donc sage d’y veiller et de la mettre en œuvre très tôt dans la vie de l’entreprise. Bruno Le Maire vient de lancer un appel pour l’instauration d’un quota de femmes dans les instances dirigeantes. 

Six points d’attention à avoir : 

• Être clairs sur les droits et devoirs des administrateurs et sur la répartition des rôles. 

• S’assurer que le nombre de mandats exercés par chaque administrateur ne soit pas trop important.

• S’assurer que le nombre et la répartition des administrateurs, et en particulier des indépendants, soient adéquats, équilibrés, compte tenu de la taille, du stade de développement, de la composition du capital et des enjeux de l’entreprise. 

• Réaliser régulièrement une autoévaluation du fonctionnement du Conseil, comme c’est le cas pour les sociétés cotées, afin de corriger les dysfonctionnements et pour inciter chaque administrateur à un engagement et une contribution à la hauteur des attentes. 

• Définir une durée de mandat et des limites de renouvellement de façon à permettre l’évolution du Conseil au fil du développement de l’entreprise et de l’évolution du tour de table. 

• S’assurer que chacun arrive bien préparé à chaque Conseil 

Pour les startups en forte croissance, il faut mettre en place une gouvernance évolutive, adaptée à chaque stade, avec une structuration progressive pour accompagner et soutenir sans brider. Cela passe bien entendu par une évolution de la composition de l’organe de gouvernance et des profils d’administrateur au fil du temps, plus facile à conceptualiser qu’à mettre réellement en œuvre, résume le guide.