Comment bien gérer le rachat d’un concurrent : l'exemple de GuestToGuest

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Republication du 20 janvier 2021

Pour des entreprises en hypercroissance, racheter un concurrent, c’est le signe que l’on joue dans la cour des grands. C’est aussi prendre l’ascendant sur celui-ci, asseoir sa domination tout en envoyant un signal fort au reste du marché : vous serez peut-être les prochains. Comme dans certaines meutes où il ne peut y avoir qu’un seul mâle alpha, certains marchés imposent aux entreprises de parvenir à une taille critique qui nécessite, à un moment ou un autre, d’engloutir les acteurs trop petits pour survivre. Ce darwinisme n’est cependant pas sans règle. Si les startups n’en sont pas encore à appliquer les lois de la jungle, elles doivent respecter quelques étapes essentielles pour qu’une opération de croissance externe se passe au mieux.

C’est la toute première chose à faire. Si dans certains univers concurrentiels, la dialectique est simple - racheter ou se faire racheter - d’autres marchés présentent des caractéristiques plus complexes et il n’est pas toujours opportun de passer par la case rachat. Dans le cas de GuestToGuest, devenu HomeExchange après le rachat de l’Américain en 2017, la stratégie était limpide dès le départ. Pour se développer et prospérer, la plateforme d’échange de maisons devait agréger une communauté conséquente afin de lui offrir des possibilités suffisamment variées pour être attrayantes. "Notre marché était très concurrentiel et plus on a d’annonces, mieux l’activité fonctionne. Il nous fallait donc être le plus gros acteur possible” , rappelle Charles-Edouard Girard, cofondateur de la scaleup.

Attention au biais d’ego : racheter un concurrent peut donner un sentiment de toute-puissance, certes très agréable, mais qui ne doit pas détourner l’entrepreneur·euse de l’objectif premier de cette opération délicate. Le rachat peut revêtir un enjeu marché, comme ce fut le cas pour GuestToGuest, mais aussi de nombreuses plateformes de l’économie collaborative ou de marketplaces, mais aussi prendre la forme d’opportunités à saisir. Parfois, le rachat n’a jamais été une option envisagée jusqu’à ce qu’un concurrent cherche à se vendre et le fasse savoir, par exemple. Il faut alors garder la tête froide pour analyser les avantages et les inconvénients d’une telle opération avant d’entamer les discussions.

Toutes les acquisitions ne se ressemblent pas. GuestToGuest en sait quelque chose : née en 2011, l’entreprise a racheté trois concurrents avant de jeter son dévolu sur HomeExchange en 2017. En 2014, les Frenchies mettent la main sur le Britannique Itamos, puis sur l’Espagnol HomeforHome deux ans plus tard. Entre-temps, la startup qui n’en finit plus de grossir a également absorbé son concurrent français Trampolinn. "Nous rachetions des acteurs plutôt en déclin, dont les dirigeants n’avaient plus la motivation pour les développer et qui constituaient donc une opportunité pour nous” , se rappelle le dirigeant. Trampolinn a même été acquis après une faillite, "pour la marque et pour le concept qu’on aimait bien”.

Pour avoir toutes les cartes en main avant de vous décider à procéder à l’abordage de votre concurrent, il est donc nécessaire d’étudier avec attention votre cible et de garder à l’esprit ce que cette acquisition pourrait apporter à votre entreprise : une base clients élargie ? De la légitimité grâce à une marque renforcée ? Des partenariats stratégiques qui auraient été noués par votre cible ? "Quand nous avons commencé à imaginer racheter HomeExchange, leur modèle était différent du nôtre, évoque Charles-Edouard Girard. Nous imaginions alors faire deux sites, un premium et un plus grand public" . Pour savoir si votre projet est réalisable, renseignez-vous au préalable sur l’activité et la situation financière de l’entreprise que vous escomptez racheter. En France, les Chambres de commerce et d’industrie (CCI) et les bases de documents publics sont autant de sources précieuses qu’il ne faut pas hésiter à consulter.

Attention aussi à ne pas vous mettre dans une situation potentielle d’abus de position dominante. Comme l’explique sur son site la Direction générale de la concurrence, consommation et répression des fraudes (DGCCRF), "l’abus de position dominante consiste, pour une entreprise présente sur un marché, ou un groupe d'entreprises, à adopter un comportement visant à éliminer, à contraindre ou encore à dissuader tout nouveau concurrent d'entrer sur ce marché, faussant ainsi la concurrence" . Prenez donc garde à ce qu’une opportunité, aussi alléchante soit-elle, ne se transforme pas en guet-apens juridique !

Si l’entreprise que vous ciblez est un concurrent direct, vous avez probablement déjà eu des contacts auparavant. Mais aborder l’idée d’un rachat, c’est une autre paire de manches que d’évoquer l’évolution générale du secteur dans lequel vous évoluez tous les deux. Et cela comporte son lot de surprises. "La première fois qu’on a rencontré les dirigeants de HomeExchange, ils pensaient qu’on cherchait à se vendre. Ils nous ont dit très directement qu’ils n’étaient pas intéressés par le rachat d’une entreprise française, sourit encore Charles-Edouard Girard. On leur a expliqué que c’était bien nous qui souhaitions les racheter."

Rappelez-vous aussi que vous allez probablement passer plusieurs mois à négocier les conditions financières, juridiques et autres détails administratifs de ce rachat. En revanche, vous n’aurez qu’une seule occasion de faire bonne impression lors de la première évocation d’un éventuel rapprochement. Or, vendre son entreprise, ce n’est pas qu’une affaire de gros sous : c’est aussi de l’affect. Se séparer d’un projet qu’on a créé, porté, parfois soutenu à bout de bras pendant plusieurs années, ce n’est pas un acte anodin. Et les premières discussions méritent que vous gardiez cela en tête - plutôt que de vouloir entrer trop rapidement dans le détail des négociations. "Les dirigeants de HomeExchange nous ont rappelés quelques jours après notre première entrevue. Le fondateur voulait que l’on passe une semaine avec lui. Ce qu’on a fait, raconte Charles-Edouard Girard. Toute la semaine, on ne pensait qu’à parler business alors qu’il voulait voir qui nous étions. À la fin de la semaine, nous n’avions pas abordé une seule des questions que l’on s’était fixées de poser mais c’est à ce moment-là que le fondateur nous a dit qu’il était prêt à commencer à discuter de la vente.”

C’est l’une des variables essentielles d’un rachat. Vouloir aller trop vite, c’est la garantie de brusquer voire braquer votre interlocuteur. Laisser les négociations s’étioler peut au contraire être perçu comme un signe de désintéressement. Il faut donc parvenir à trouver le juste équilibre. "Il nous a parfois fallu un an pour que la porte s’ouvre" , témoigne le co-fondateur de HomeExchange en évoquant les rachats effectués par la scaleup. "C’est une démarche générale : il s’agit de rester en contact régulier avec ses concurrents, de les côtoyer. C’est une construction, cela ne se fait pas du jour au lendemain. Une relation presque affective doit naître.”

Pour arriver à gérer les hauts et les bas par lesquels vous allez passer tout au long des négociations, il va falloir faire preuve d’un certain détachement - sans le montrer ostensiblement à votre interlocuteur ou interlocutrice. "Il ne faut jamais trop se projeter dans l’avenir, d’un côté comme de l’autre, prévient Charles-Edouard Girard. Si le vendeur ne pense qu’à l’argent qu’il va toucher, cela mettra l’acheteur en position de force. Mais si l’acheteur n’arrive plus à imaginer le fait que la vente puisse ne pas se faire, il sera moins bon dans les négociations. Il faut accepter que quelque soit la décision, les discussions peuvent s’arrêter du jour au lendemain et que ce n’est pas grave.”

Savoir négocier, ce n’est pas une qualité donnée à tout le monde. Si vous avez déjà du mal à négocier vos trouvailles aux puces, pas de panique : il y a des professionnels pour cela. D’autant qu’un rachat, c’est d’abord un jeu de dupes. "Le prix n’est pas un élément qu’il faut regarder au départ” , tranche tout de go le co-fondateur de GuestToGuest à qui HomeExchange avait annoncé un prix initial de 50 millions d’euros - le montant final du rachat n’a pas été révélé mais il a été couvert par la levée de 33 millions d’euros réalisée en 2017 par la scaleup. "Il ne faut pas se braquer sur les valorisations, le premier montant annoncé n’est jamais celui qui est payé ! Un prix, ça se rationalise très facilement et très progressivement. En tant qu’acheteur, vous ne pouvez pas dire à votre interlocuteur que son entreprise ne vaut pas ce prix-là, au risque de le braquer. Ça, c’est le travail des conseils…”

Et ils sont légion dans le domaine financier. D’abord, il s’agit de faire estimer l’entreprise ciblée par un cabinet indépendant. Une étape que de nombreuses entreprises confient au même acteur que celui qui se charge des négociations. Mais cela comporte des risques. "Il vaut mieux séparer les deux, confirme Charles-Edouard Girard. Le cabinet chargé de négocier l’acquisition prend une commission sur le montant du rachat, ce qui peut l’inciter à gonfler l’estimation. Au contraire, certains plafonnent la commission mais le risque est alors que le cabinet ne se donne pas autant de mal dans la négociation que ce qu’il aurait fait contre une commission plus importante" . Bref, divisez pour mieux régner.

Cette étape est d’autant plus cruciale que la première offre sera celle qui dictera le climat des négociations. Trop basse, elle risque de vous faire passer pour des acheteurs agressifs, arrogants, peut-être même narquois. Trop haute, ce sera à vous d’en payer les conséquences si le rachat ne répond pas à vos attentes. Faites donc confiance à un professionnel pour comparer les chiffres d’affaires, les bases de données clients, vérifier la rentabilité ou la croissance de l’entreprise, estimer ses ressources… Autant d’éléments factuels qui lui serviront à évaluer au plus juste le prix d’achat.

Certains commenceront par là. D’autres feront confiance à leurs soutiens financiers. Dans tous les cas, vous devez avoir une idée des leviers à solliciter avant de vous lancer dans l’aventure. "Une fois que HomeExchange nous avait annoncé un premier prix, nous avons tout de suite pris contact avec nos actionnaires, se rappelle ainsi Charles-Edouard Girard. Ils nous ont rapidement suivis parce qu’ils ont compris que si on se regroupait, on remportait le marché en grossissant aux États-Unis, au Canada et en Australie. Et c’était ce qu’on leur avait vendu depuis le départ : ils cherchaient de l’ambition et nous voulions arriver à devenir leaders sur notre marché.”

En 2017, l’entreprise a ainsi bouclé une levée de fonds de 33 millions d’euros qui a notamment servi à financer le rachat de HomeExchange.

De précédentes acquisitions avaient, elles, été couvertes par des prêts bancaires. Avoir déjà l’expérience de rachats, même plus modestes, a également été un atout pour convaincre les investisseurs de faire confiance à GuestToGuest sur une opération à huit chiffres. "Ils savaient que nous savions faire. Ça n'aurait probablement pas aussi bien marché si on n’avait pas déjà connu avant toutes les difficultés qu’implique un rachat : le transfert de la base de données, du site, l’intégration des équipes… C’étaient des problématiques qu’on maîtrisait déjà et ça a été un facteur rassurant pour les actionnaires.”

C’est le moment de faire fructifier votre réseau ! Gérer un rachat en direct, c’est évidemment possible mais cela prend du temps, de l’énergie et vous donnera probablement quelques maux de tête. Dans le cas du rachat d’une entreprise étrangère, c’est tout simplement mission impossible sans conseils avisés. "Nous nous sommes faits accompagner par un cabinet spécialisé dans les fusions et acquisitions, un cabinet d’audit, des avocats américains et français, un cabinet fiscaliste américain et un autre français ainsi qu’un cabinet RH” , égrène Charles-Edouard Girard.

Une liste impressionnante, à la mesure des défis que présente une telle opération. "Ces conseils coûtent très cher mais ils connaissent toutes les subtilités juridiques des différents pays. Nos avocats nous traduisaient littéralement le jargon des énormes documents juridiques liés au rachat, nous ont permis de comprendre certaines complexités qui nous échappaient. Ces prestataires nous ont aussi été utiles dans la négociation : ce sont eux qui ont fait l’interface et ont pu prendre à leur compte des choses pas forcément faciles à dire…”

C’est peut-être un détail pour vous mais pour un·e acheteur·se, ça veut dire beaucoup. C’est quand on pense que tout est enfin bouclé que surgissent parfois les pires difficultés, c’est-à-dire celles de trop. "Quand tout le monde s’est mis d’accord, on entame une période particulièrement désagréable pendant laquelle il s’agit de finaliser quelques points divers, des particularités qu’on pense être sans importance, évoque le co-fondateur de GuestToGuest. Dans notre cas, un des actionnaires avait négocié le fait de se faire payer un bureau durant deux ans, un autre devait toucher un pourcentage sur des opérations diverses... Il a fallu passer tout cela en revue, des points très sensibles, qui peuvent faire capoter le projet jusqu’au dernier moment. Cela semble dérisoire mais ce sont autant de prétextes pour tout arrêter si une frustration naît à ce moment-là.”

Vous avez surmonté les âpres négociations, les longues soirées en tête à tête avec une liasse de documents juridiques et les nuits trop courtes à penser que tout allait capoter. Ce serait trop bête de se décourager… pour un compte bancaire que vous n’arrivez pas à ouvrir. "Même une fois que le rachat est signé, récupérer une entreprise ne se fait pas en un claquement de doigts ! Après le rachat de HomeExchange, cela nous a pris cinq mois parce qu’on n’avait pas le droit d’utiliser le compte bancaire de HomeExchange pour transférer les fonds. Et ouvrir un compte aux États-Unis a été un casse-tête” . Jusqu’au dernier moment, de (mauvaises) surprises peuvent arriver. Ce sont autant d’anecdotes que vous raconterez dans quelques années à un·e journaliste venu·e vous interviewer !

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