Votre décision est prise, vous décidez de mettre en vente votre startup ! Elle a rythmé votre vie pendant plusieurs années, vous avez recruté des collaborateurs et vos clients vous font confiance. Ou alors vous avez besoin de fonds pour lancer une nouvelle activité ou accélérer la croissance de votre startup ?
Que ce soit pour réussir une vente ou lever des fonds, bien préparer l’étape de la due diligence, l'ensemble des vérifications qu'un éventuel acquéreur/investisseur va réaliser avant une transaction, est la première clé du succès. Il s'agit parfois d'un investissement financier très important qui implique systématiquement des risques. Dans les deux cas, la due diligence est primordiale dans la mesure où elle permet d'exprimer de façon synthétique la valeur globale de votre startup. De cette façon, les investisseurs pourront analyser le potentiel de votre structure tout en appréhendant d’éventuels risques.
Bien préparer ses dossiers
Comment bien s'y préparer ? Tout d’abord, commencez par rechercher et collecter les documents importants. Il s’agit de votre modèle économique, de votre stratégie et de votre vision ou de votre marque. Si ce sont les premiers points que vous aborderez ensemble, au final, ce seront les faits et chiffres qui feront la différence et influenceront non seulement les décideurs mais aussi les analystes financiers ainsi que les avocats des investisseurs.
Afin de donner la fameuse bonne première impression et renforcer votre crédibilité, vous devez commencer au plus tôt la recherche des documents pertinents, à savoir, dans un premier temps, les 25 documents suivants :
- Organigramme de la société
- Extraits du registre du commerce
- Licences, agréments, permis et certificats
- Contrats des actionnaires
- Histoire de l'entreprise
- Contrat social
- Règlements
- Liste de tous les actionnaires actuels
- Liste de tous les dirigeants et administrateurs
- Vue d'ensemble de la propriété intellectuelle et des droits de marque
- Les contrats clients
- Un aperçu des grands comptes de l'entreprise
- Un aperçu des accords importants fournisseurs
- Une vue d'ensemble et détaillée des salariés
- Contrats des employés occupant des postes clés
- Contrats de travail standard
- CV du management
- Liste des contrats de leasing
- Garanties de la société émises
- Accords de financement
- Liste et détail des polices d'assurance
- Bilans
- Rapport actuel du management
- Business plan actuel
- Comptes fiscaux
Le RGPD, entré en vigueur cette année, a entraîné de nombreux changements pour les entreprises qui collectent et exploitent des informations personnelles. L’acheteur ou l’investisseur a intérêt à recevoir une liste anonyme d’employés dans laquelle il peut voir fonctions, salaires ou primes. Notez bien qu’il vous est impossible de communiquer des informations dites ‘sensibles’ sur vos collaborateurs (maladies, religion ou encore affiliation syndicale).
Pour les contrats ‘standard’ avec les clients ou les fournisseurs, il suffit généralement de placer un modèle de contrat non conclu avec une personne.
Organiser la transmission de l'information
L’ensemble de ces informations sont généralement réunies au sein d’une dataroom, un espace virtuel permettant de stocker et partager dans un seul endroit un grand volume de données et, ce, de manière ultra-sécurisée. Veillez à choisir un fournisseur capable de respecter les exigences en matière de protection des données. Par exemple, bien qu'un certain nombre de prestataires américains ont localisé leurs serveurs dans l'UE, leur siège se trouve aux États-Unis où les données peuvent être transférées. L'US Privacy Shield ne protège pas les données personnelles en provenance de l'UE de la surveillance des États-Unis. Les fournisseurs américains peuvent se voir demander des données stockées en dehors des États-Unis par les autorités américaines.
Il existe par ailleurs de nouvelles techniques pour renforcer la traçabilité et la sécurisation des données. Jusqu'à présent, lorsqu’une transaction s’achevait, toutes les données clés étaient stockées sur des supports physiques (disques durs, DVD ou clés USB). Grâce à la technologie blockchain, ces informations peuvent maintenant être archivées directement dans la dataroom. Cela vous permettra par exemple de répondre aux besoins de la phase de garantie légale d'une transaction. En effet, en France, après la signature du contrat, le vendeur est tenu, vis-à-vis de l'acquéreur, d'un certain nombre de garanties et d'obligations.
Garder les documents à jour
L’une des erreurs les plus fréquentes, même si elle peut vous sembler flagrante, est de ne pas être en capacité de donner les principaux chiffres ou documents relatifs à sa structure : les liquidités, le compte de pertes et profits ou encore le bilan comptable.
Nous conseillons également à nos clients d’actualiser régulièrement les documents afin de ne pas être pris de cours lors d’une opportunité, a minima une fois par an pour les startups.
Dans de nombreux cas, le résultat de la due diligence influence le montant d’investissement ou le prix d'achat ainsi que les conditions de l'opération si elle est conclue. Et sans une bonne préparation, moins de chances de succès !
Par Alexandre Grellier, Président Directeur Général et cofondateur de Drooms
