Comment répartir le capital de départ entre fondateurs ?

Plus de 90% des startups créées par les entrepreneurs Galions ont au moins 2 cofondateurs. Pour eux, s’est posée au départ la question de la répartition du capital initial entre fondateurs. C’est une question assez délicate et souvent un peu tabou. La charge émotionnelle qui entoure ce sujet est due à de multiples facteurs. Cette répartition a bien sûr un impact à long terme sur l’allocation de la richesse créée. Mais elle touche aussi des éléments profonds sur la dynamique d’équipe et les relations entre associés.

Pour défricher le sujet, nous avons effectué une étude quantitative auprès d’un échantillon de soixante-dix entrepreneurs Galions. Une courte majorité a opté pour une répartition inégalitaire (certains fondateurs ayant plus de capital que d’autres), le reste ayant choisi une répartition strictement égalitaire (type 50/50 ou 33/33/33).

Ces deux approches relèvent d’une différence quasi-philosophique :

• ceux qui ont choisi une répartition inégalitaire mettent en avant le fait que la composition du capital est censée refléter la contribution relative de chacun, et qu’il est très rare qu’elle soit parfaitement égale.
• ceux qui ont choisi une répartition égalitaire expliquent que cela renforce la solidarité, la cohésion et la confiance à l’intérieur de l’équipe fondatrice.

La répartition inégale a une probabilité statistique de réussite nettement plus importante. Sur l’échantillon étudié, les équipes qui ont opté pour une répartition inégale du capital ont levé en moyenne 2 fois plus d’argent que celles qui ont opté pour une répartition égale du capital. On retrouve un ratio similaire sur les valorisations de sortie. Si on inclut Criteo et Blablacar dans le calcul (qui du fait de leurs chiffres biaisent un peu les moyennes), la tendance est encore plus nette en faveur d’une répartition inégalitaire.

Si on isole le sous-groupe des entrepreneurs qui ont choisi une répartition égalitaire et qui ont plus de 6 ans de recul dessus, il est intéressant de noter que la moitié exprime des regrets à posteriori sur ce choix (« C’était une belle connerie.. »). À noter néanmoins, le sous-groupe en question ne concerne que 8 cas, donc ce résultat est à prendre avec prudence.

Pour compléter l’analyse, on a interrogé des VCs français et américains sur la composition du capital initial sur leurs 5 meilleurs sorties. Dans plus de 85% des cas, la répartition du capital était inégalitaire. Bref, statistiquement parlant, la répartition inégale semble plus optimale. Néanmoins, c’est juste un résultat statistique et il ne s’agit surtout pas d’affirmer qu’une répartition égale conduit forcément à l’échec (il y a plein de beaux contre-exemples).

Cela étant dit, le but du présent document est de proposer une méthodologie pour répartir de manière rationnelle et équitable - on l’espère - le capital entre fondateurs. En se forçant à aborder dès le début ce sujet avec franchise, cela permet de tester la capacité de l’équipe à aborder des sujets difficiles et de les résoudre de manière constructive. Bref, cela semble un exercice très salutaire.

Ce qu’on souhaite avant tout, c’est de donner un outil qui permet d’avoir une discussion franche avec ses associés. Chaque cas est unique et il faut bien sûr prendre tous les chiffres qui suivent comme illustratifs. On est partis de l’hypothèse qu’il s’agit d’une répartition du capital au nominal sans prime d’émission. Cela veut dire qu’on est dans le cas d’une création ex-nilo et pas dans celui où un nouvel associé rejoint un projet qui tourne déjà depuis plusieurs années ou dans lequel des investisseurs financiers ont déjà injecté des fonds.

Clarifier qui sont les vrais fondateurs

La première chose consiste à clarifier qui sont les fondateurs. Cela parait une évidence mais parfois il y a beaucoup de personnes qui ont contribué d’une manière ou d’une autre à la genèse d’un projet. Quand vient le moment de la composition du capital, plein de gens réclament leur part du gâteau. La répartition du capital dépend en premier lieu du niveau d’engagement dans l’aventure. On peut définir trois catégories :

1. Les « fondateurs » :

Ils sont dédiés corps et âme au projet. Non seulement, ils y consacrent l’intégralité de leur temps professionnel, mais ils s’engagent à y rester plusieurs années pour en assurer le développement futur. Ils s’engagent aussi à travailler sans salaire jusqu’à la première vraie levée de fonds et à assumer le risque d’un éventuel échec de la levée.

2. Les « contributeurs » :

Tous ceux qui ont contribué par leur temps ou leur expertise au projet, mais qui en parallèle ont d’autres activités professionnelles.

3. Les « premiers employés » :

Tous ceux qui souhaitent rejoindre le projet à plein temps, mais à la condition qu’on leur garantisse un salaire dès le départ. Cela peut être d’anciens contributeurs ou non.

Cette distinction est fondamentale, car les capitaux-risqueurs ne valorisent que les fondateurs qui répondent strictement à la définition ci-dessus. Parfois ils valorisent certains employés au profil vraiment exceptionnel et insistent pour qu’ils reçoivent vite des stock-options. Par contre, quels que soient les mérites des contributeurs occasionnels, cela ne pèse pratiquement rien dans leur décision d’investir. Ces contributeurs englobent aussi les noms plus ou moins prestigieux pour lesquels on invente des comités stratégiques et qui sont censés donner de la crédibilité au projet. Personne n’est dupe, à commencer par les VCs, qu’en pratique ils n’ont qu’une contribution très marginale à la réussite du projet.

Cela a une conséquence pratique très importante sur la manière de répartir le capital. Il convient donc de procéder en trois étapes :

1. d’abord répartir le capital entre fondateurs à temps plein
2. ensuite dans un second temps, définir une enveloppe globale qui sera attribuée aux contributeurs au projet. Cette enveloppe sera ponctionnée au prorata des fondateurs.
3. répartir cette enveloppe entre les contributeurs et si applicable les premiers employés (typiquement sous forme de BCE pour ces derniers)

Sauf cas tout à fait exceptionnel, un contributeur – quels que soient ses mérites - ne devrait jamais avoir plus de 5% du capital au nominal. Au global, si l’enveloppe totale de capital au nominal distribuée aux contributeurs est supérieure à 15% du capital, c’est un signal d’alarme pour les investisseurs. Cela veut dire que les vrais entrepreneurs du projet se sont trop dilués au démarrage, ce qui est perçu comme de l’amateurisme. Beaucoup de VCs refusent un deal simplement parce que la table de capitalisation pré-tour ne leur convient pas.

Comment traiter le cas de celui qui promet de basculer plus tard à plein temps sur le projet ?

• Si c’est à une date certaine et relativement proche (quelques mois) qui dépend d’une contrainte personnelle (période de préavis, projet en cours à finir…), on peut ou non introduire un malus temporel qui dépend de la progression du projet entre temps (voir plus bas la notion de validation du concept).
• Si c’est à une date incertaine (typiquement liée à une levée de fonds), il n’y a ni vrai engagement, ni prise de risque. On retombe sur le cas des premiers employés.

Oublier (au début) l'argent investi

Dans l’esprit Galion, on part du principe que la startup est destinée à lever des fonds dans un futur assez proche auprès d’investisseurs professionnels. Ce point est très important et permet d’énoncer un premier principe fondamental : l’apport financier des fondateurs ne doit pas avoir d’impact sur la répartition du capital.

Autrement dit, si un fondateur a des moyens financiers beaucoup plus importants que les autres associés, cela ne doit pas influer sur la répartition initiale du capital. C’est une différence majeure avec les PME traditionnelles où c’est souvent le plus riche qui a le plus gros morceau. On pourrait arguer que l’argent investi fait partie de la contribution à l’aventure. Mais dans une logique de levée de fonds, le capital nominal est censé être marginal par rapport à la valeur de la startup et donc à l’argent qui sera levé par la suite auprès d’investisseurs financiers.

Le montant du capital social initial est ainsi calculé de telle sorte que l’associé qui a les moyens financiers les plus faibles puisse mettre sa part au nominal. Que se passe-t-il si la startup a besoin d’un financement complémentaire qui provient d’un des associés ? Dans ce cas, cela doit être considéré comme une levée de fonds interne avec application d’une prime d’émission à négocier entre fondateurs.

Évaluer la contribution de chacun au projet 

Afin de déterminer la répartition la plus équitable possible, la démarche consiste à établir une liste de critères aussi objectifs que possible. Une fois ces critères établis, l’idée est de faire un petit tableau dans lequel on va évaluer chaque fondateur selon ces critères. Une fois le tableau rempli, on en déduit par un petit calcul très simple le pourcentage de capital qui revient à chacun.

Cela peut paraitre bizarre de se lancer dans un exercice quantitatif aussi détaillé, mais l’expérience montre que cette approche permet d’objectiver le sujet et évite que la discussion vire sur des déclarations émotionnelles à l’emporte-pièce du genre « je suis meilleur que toi / je vaux bien ça… etc ».

Enfin, il est important de préciser que cet outil est juste là pour donner des ordres de grandeur et à la fin, on peut simplifier les résultats pour avoir une répartition intuitive. Il s’agit avant tout d’évaluer la contribution passée et surtout future de chacun au projet. Les 6 critères retenus sont les suivants :

1. Concept de départ
2. Validation du concept
3. Rôles techniques et non techniques
4. Position de CEO
5. Expérience antérieure pertinente
6. Expertise sectorielle pertinente

Chaque critère est doté d’un poids qui peut varier de zéro à un certain maximum selon le contexte particulier du projet et de l’équipe. La liste des critères et la pondération proposée ci-dessous est bien sûr une simple suggestion tirée de l’expérience, et chaque équipe doit se sentir libre de l’adapter comme elle le veut (en veillant à ce que tout le monde soit d’accord au préalable).

1) Concept de départ (entre 0 et 30 points)

On dit souvent avec raison que les idées n’ont pas de valeur, seule compte l’exécution. Ce n’est pas entièrement vrai. Certaines idées sont quand même plus fécondes que d’autres et surtout certaines idées sont mieux à même d’attirer les bons talents et les capitaux, ce qui est clé pour le démarrage d’une startup.

2) Validation du concept (entre 0 et 120 points)

Parfois au moment de la formation de la société, le concept de départ n’est qu’une ébauche sans rien de plus. Parfois certains associés ont déjà travaillé plusieurs semaines ou mois pour réunir des éléments donnant de la consistance à l’idée de départ. Il peut s’agir d’un business plan détaillé, d’une étude de marché auprès de clients potentiels, d’une maquette technique, voire d’un vrai prototype opérationnel. Ces éléments peuvent fournir des métriques importantes pour crédibiliser le projet et le rendre de fait (même si c’est en grande partie illusoire) moins risqué. Cela peut attirer d’autant plus talents et capitaux et donc a une valeur importante pour le projet.

3) Rôles techniques (entre 70 et 130 points) & rôles généralistes (entre 90 et 110 points)

On attend d’un fondateur qui a un profil généraliste qu’en fonction des besoins de la startup, il puisse faire potentiellement du commercial, de la finance, des opérations ou du marketing. Il est en effet souvent difficile de figer à l’avance quelle sera la contribution exacte des fondateurs généralistes, cette capacité de traiter des problèmes très différents étant la marque de fabrique des bons entrepreneurs. Pour la technique par contre, on ne peut pas s’improviser dessus et seuls les fondateurs qui ont les compétences adéquates pourront prétendre contribuer utilement dans ce domaine.

D’où l’idée de séparer d’un côté les fondateurs qui auront principalement une contribution technique et de l’autre les généralistes qui s’occuperont du reste. Les besoins généralistes sont sensiblement les mêmes dans toutes les startups, donc la variabilité spécifique liée au projet est assez limité (entre 90 et 110 points). Par contre, selon la nature du projet, l’impact de la technique sur le succès du projet peut varier énormément d’où une variabilité nettement plus importante (entre 70 et 130 points).

4) Position de CEO (entre 40 et 100 points)

Une équipe qui n’a pas clarifié dès le départ qui est censé trancher en dernier ressort fait fuir les investisseurs. Le choix de celui qui sera le CEO de la startup est un élément très structurant du projet. Le CEO est l’interlocuteur naturel des investisseurs financiers. Ils seront très sensibles à son profil et cela pèsera très lourd dans leur décision d’investir. Outre insuffler la vision et la culture d’entreprise, les VCs attendent aussi du CEO qu’il puisse prendre les décisions difficiles,notamment celles où il y a désaccord entre co-fondateurs. A noter que dans l’étude Galion, parmi les équipes qui ont choisi une répartition inégalitaire, dans80% des cas, le CEO avait plus de capital que les autres.

Pour toutes ces raisons, l’impact particulier du CEO dans la bonne marche du projet justifie un bonus en capital lié à ce rôle. Le montant de ce bonus devra être modulé selon l’expérience antérieure du fondateur comme CEO, avec l’idée que cette expérience est censée être un prédicteur de la contribution à venir. De 40 points si c’est la première fois qu’il est dans ce rôle, le bonus peut monter jusqu’à 100 points pour quelqu’un qui peut justifier d’une expérience de CEO longue et réussie dans des contextes très complexes.

5) Expérience antérieure pertinente (entre 0 et 100 points)

Réussir à faire grandir une startup nécessite des compétences très particulières. Autrement dit, avoir des expériences réussies dans d’autres contextes professionnels n’est pas un bon prédicteur de la réussite dans une startup. Par contre, les statistiques montrent que les serial-fondateurs de startup deviennent de plus en plus efficaces au fil de leurs projets (d’où l’intérêt de commencer jeune sa carrière d’entrepreneur !). Les VCs sont très sensibles à ce point dans leur décision d’investir.

En conséquence, seule l’expérience comme fondateur d’une startup a été retenue ici. Le montant du bonus dépend bien évidemment de la trajectoire des startups précédentes. On peut compter 20 points quelqu’un qui a réussi à lever quelques millions d’euros, jusqu’à 100 points ou plus pour celui qui a conduit une belle licorne jusqu’à une sortie réussie.

6) Expertise sectorielle (entre 0 et 20 points)

Pour certains projets, une expertise sectorielle permet d’éviter certains tâtonnements et de gagner du temps sur les premières itérations du projet. Néanmoins, sur le long terme, ce type d’expertise sectorielle est souvent surestimée, car les fondateurs peuvent assez facilement recruter ces experts comme employés ou consultants. D’où un bonus assez limité pour cet apport. Au final, on se retrouve avec un tableau qui a cette forme :

Quelques cas illustratifs

On va illustrer la méthode sur 2 cas pratiques : Kiwee et Criteo. Dans la réalité, la répartition du capital sur ces startups ne s’est pas faite avec cette méthode quantitative, mais cet exercice à posteriori a permis de mieux calibrer le modèle.

Le cas Kiwee 

Au départ, JB a développé un concept de jeu autour de l’internet mobile, secteur tendance en 1999 (même si les terminaux de l’époque sont incapables de fournir une expérience satisfaisante), ce qui convainc Francis de s’associer au projet. Le concept est correct sans être génial, d’où 15 points sur ce critère.

Ni Francis, ni JB n’ont de profil technique. Ils se partagent les 100 points de généraliste et les 80 points techniques (le projet n’est techniquement pas très complexe) ne sont pas attribués. Il est décidé que JB sera le CEO. Il n’a aucune expérience dans ce rôle d’où les 40 points.

JB et Francis peuvent tous les deux revendiquer une expertise sectorielle sur l’internet mobile, ce qui leur donne 5 points supplémentaires chacun. On se retrouve avec la répartition suivante :

Quelques mois plus tard, JB et Francis sont rejoints par Jean qui arrive comme troisième associé. Le concept n’a pas changé. Par contre entre-temps, JB et Francis ont embauché une petite équipe junior et ont bien avancé sur un prototype technique et marketing, ce qui donne au projet beaucoup plus de consistance, ils se partagent donc 100 points supplémentaires.

Jean n’a pas non plus un profil technique, et donc ils se partagent maintenant à 3 les 100 points généralistes. JB a acquis un peu d’expérience comme CEO et son score passe à 42 points. Jean a aussi une expertise sectorielle un peu plus senior que celle de Francis et JB. Au final, on se retrouve ainsi :

Le cas Criteo

Criteo est né de la fusion en 2005 d’un côté du projet de JB et de l’autre celui de Franck et Romain. Le concept de départ (un moteur de recommandation) est assez vague. JB et Franck ont eu indépendamment la même idée au départ. Ils se partagent les 10 points du concept.

Au moment de la fusion, les deux équipes ont déjà travaillé de leur côté 6 mois pour JB et plus d’un an pour Franck et Romain. Chaque projet a mis en production un site opérationnel avec des vrais utilisateurs d’où les 70 points de validation. Néanmoins, la technologie développée par Franck et Romain est beaucoup plus robuste et ils se partagent 60 des 70 points de validation.

Le projet est par nature très technologique, et donc est crédité de 130 points sur la technologie. Sur la répartition des rôles, Franck et Romain se partagent la technique, tandis que JB prend le reste.

JB devient CEO. Il peut déjà revendiquer 5 ans d’expérience dans ce rôle de CEO sur une équipe de 50 personnes, d’où les 60 points. De plus, JB a une expérience réussie comme fondateur de startup en ayant levé 6 millions d’euros jusqu’à une vente où tous les actionnaires s’en sont sortis positivement, ce qui lui donne 30 points supplémentaires. Aucun des 3 co-fondateurs n’a d’expertise sectorielle particulière. Au final, on se retrouve avec la répartition suivante :

Pour revenir sur le fait que l’argent investi ne doit pas être un critère de répartition du capital entre fondateurs, le cas Criteo est assez instructif. La structure originelle créée par JB avait un capital social initial de 250.000 euros. Néanmoins, une fois que les trois associés se sont mis d’accord sur la répartition ci-dessus, Franck et Romain n’avaient pas les moyens personnels de mettre 62.500 euros chacun (soit 25% de 250K€). La solution a consisté à faire une réduction de capital afin qu’ils puissent quand même obtenir le pourcentage désiré.

La gestion dans le temps du capital des fondateurs

A priori, les seuls évènements qui viennent modifier la répartition initiale sont les levées de fonds. Néanmoins dans la Term Sheet Galion, nous avons introduit un concept supplémentaire lié au temps.

L’idée est que la répartition initiale des parts soit confirmée par la durée effective de présence active de chaque fondateur dans la société. Le cas typique est celui où un des fondateurs apporte finalement une valeur décevante au projet et est poussé vers la sortie par le reste de l’équipe. Dans ce cas, les autres co-fondateurs se sont dilués inutilement au départ. Pour pallier à ce problème, la Term Sheet Galion propose ainsi un « vesting » trimestriel qui permet d’accumuler de la valeur au fil du temps, le solde « non vesté » pouvant être racheté au nominal en cas de départ anticipé.

Pour plus de détails, référez-vous directement au document explicatif de la Term Sheet Galion.

Article initialement publié le 30 septembre 2016